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Avis : tel que mentionné sur chacune de nos estimations et de nos propositions.

TELUP INC. (ci-après nommé TELUP), est une compagnie incorporée au Canada, située au 760 Chemin Marie-Le Ber, Montréal, QC, H3E 1W6, Canada. TELUP est propriétaire et administrateur du site internet www.telup.com.

LORSQUE VOUS FAITES AFFAIRE AVEC TELUP INC., VOICI LES CONDITIONS DE CHACUNE DES ESTIMATIONS QUE NOUS DÉPOSONS. LORSQUE VOUS ACCEPTEZ UNE DE NOS ESTIMATIONS, en LADITE ESTIMATION DEVIENT DE CE FAIT UN CONTRAT QUI LIE LES PARTIES SOUS LES CONDITIONS LISTÉES CI-DESSOUS QUI FERONT LOI.

Limite de responsabilité

TELUP ne peut être tenue responsable du coût lié à l’achat de biens ou de service de substitution, aux dommages matériels ou personnels, perte de profits, interruption d’exploitation ou à tout autre dommage spécial découlant directement ou indirectement du non-respect quant à l’exécution des Services ou d’un quelconque manquement à la présente Convention, ou de toute autre source de responsabilité. Au surplus, TELUP se dégage de toute responsabilité, toute perte ou tout dommage découlant de, ou en lien avec tout produit, appareil, logiciel ou programme développé par l’utilisation des Services ou des Livrables de TELUP. La responsabilité totale de TELUP envers le Client ne peut excéder le total des sommes payées par le Client pour chaque Énoncé des travaux en vertu des présentes.

EN AUCUN CAS LES PARTIES NE PEUVENT ÊTRE TENUES RESPONSABLES L’UNE ENVERS L’AUTRE DE TOUT DOMMAGE DIRECT, INCIDENT, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF, PUNITIF OU EXEMPLAIRE, QUELLE QUE SOIT LA FAÇON DONT IL EST SURVENU, ET CE, POUR RUPTURE DE GARANTIE, DE CONTRAT, D’UNE FAUTE COMMISE PAR NÉGLIGENCE OU RESPONSABILITÉ SANS FAUTE OU AUTREMENT, NONOBSTANT LE FAIT QU’UNE PARTIE AIT ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ D’UN TEL DOMMAGE.

Aucun recours, de quelque nature que ce soit, en lien avec la présente Convention ne peut être intenté par l’une ou l’autre des parties dans un délai excédant un (1) an de la naissance de la cause d’action, à l’exception d’un recours pour le non-paiement, qui peut être introduit à tout moment, sous réserve de la loi.

Arbitrage

Les parties s’entendent pour utiliser les meilleurs efforts pour rapidement mettre fin à toutes questions, tous conflits, controverses, réclamations ou autres différends concernant la présente Convention. À cette fin, ils conviennent que les représentants de chaque partie, qui ont l’autorité pour mettre fin au conflit, discuteront et négocieront de bonne foi et en considérant les intérêts de chacun dans les quinze (15) jours d’une demande écrite à cet effet, pour parvenir à une solution juste et équitable pour chacune des parties. Advenant que les parties ne puissent s’entendre dans les trente (30) jours suivants la rencontre des représentants de chaque partie, comme prévu ci-haut (ou aussi longtemps que les parties en conviennent), la dispute doit être réglée exclusivement par arbitrage de façon finale et sans appel à l’exclusion des tribunaux de droit commun, selon les lois de la province du Québec. À moins que les parties ne décident de la nomination d’un arbitre unique, chaque partie nommera un arbitre et ces deux arbitres nommeront conjointement le troisième arbitre qui agira à titre de président du tribunal arbitral, le tout conformément aux règles de l’Institut de médiation et d’arbitrage de la province du Québec. Nonobstant ce qui précède, les parties peuvent s’adresser à toute cour ayant juridiction afin d’obtenir une ordonnance restrictive temporaire, une injonction provisoire ou tout autre recours de nature conservatoire, autant que nécessaire, sans pour autant violer la présente clause d’arbitrage, ni porter atteinte aux pouvoirs des arbitres.

Exclusion de garanties

TELUP GARANTIT QUE LES SERVICES PRÉVUS À LA PRÉSENTE CONVENTION SERONT EFFECTUÉS DE FAÇON PROFESSIONNELLE ET EFFICACE, CONFORMÉMENT À LA QUALITÉ DES SERVICES OCTROYÉS PAR LA COMPAGNIE CI-HAUT NOMMÉE POUR TOUT CLIENT DANS UN CONTEXTE SIMILAIRE. TELUP NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES OU LES PRODUITS SONT EXEMPTS D’ERREURS ET QUE LES ERREURS DE CES SERVICES OU PRODUITS SERONT TOUJOURS RECTIFIABLES, QUE CES SERVICES OU PRODUITS SERONT COMPATIBLES AVEC LES PROGRAMMES ET ÉQUIPEMENTS INFORMATIQUES UTILISES OU DÉTENUS PAR LE CLIENT OU QU’ILS SERONT EN MESURE D’IDENTIFIER TOUT VIRUS CONNU. À L’EXCEPTION DE CE QUI EST PRÉVU AUX PRÉSENTES, LES SERVICES, LES PRODUITS, LES MÉDIAS ET LA DOCUMENTATION EN LIEN SONT FOURNIS «TELS QUELS», SANS AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU LÉGALE, Y COMPRIS DE FAÇON NON LIMITATIVE LES GARANTIES SUR LA COMMERCIALITÉ ET L’ADÉQUATION A UN USAGE PARTICULIER. TELUP NE SERA PAS TENUE RESPONSABLE DES DOMMAGES TELS QUE LA PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS DÉCOULANT DE L’IMPOSSIBILITÉ D’UTILISER LES LIVRABLES PRÉVUS A LA PRÉSENTE CONVENTION.

Pour toute réclamation en vertu de la garantie, toute lacune quant aux Services ou Produits doit être reportée par écrit à TELUP dans les trente (30) jours de l’exécution desdits Services ou Produits. Le Client ne doit en aucun cas apporter une quelconque modification aux Produits, à l’exception de ce qui est spécifiquement prévu dans la documentation fournir par TELUP ou autorisé par écrit par TELUP. Toute modification non autorisée sur les Produits entraîne automatiquement la résiliation de toute garantie applicable décrite aux présentes. À LA SEULE DISCRÉTION DE TELUP, LE CLIENT OBTIENDRA SOIT LES RÉPARATIONS NÉCESSAIRES, SOIT UN MONTANT CALCULÉ AU PRO RATA DES HONORAIRES ALLOUÉS POUR LESDITS SERVICES. EN AUCUN CAS TELUP NE PEUT ÊTRE TENUE RESPONSABLE, SELON LES TERMES DE LA PRÉSENTE CONVENTION, D’UN MONTANT EXCÉDANT LES HONORAIRES DÉJÀ PAYÉS PAR LE CLIENT POUR CES SERVICES OU PRODUITS.

Engagement des parties

TELUP va fournir au Client les services professionnels («Services») tels que décrit dans l’Énoncé des travaux, le tout tel qu’il appert de l’Annexe A, selon les conditions de la présente Convention. Lesdits Énoncés de travaux peuvent être amendés ou modifiés par un contrat supplémentaire écrit et dûment signé par les Parties et annexé à la présente Convention pour en faire partie intégrante.

TELUP s’engage à fournir toute ressource et à utiliser tout employé ou consultant qu’elle estimera nécessaire dans l’accomplissement des Services comme prévu aux Énoncés des travaux. La façon et les moyens utilisés par TELUP pour accomplir lesdits Services désirés par le Client sont à la seule et unique discrétion et sous le contrôle de TELUP. TELUP prendra les moyens commercialement raisonnables afin de respecter les délais et échéanciers pour l’accomplissement des Services, tel qu’il appert des Énoncés des travaux.

Le Client accepte de fournir à TELUP toutes informations, matériel et technologie détenu ou contrôlé par le Client dont TELUP a raisonnablement besoin dans l’exécution des Services et/ou la préparation des Produits. Le Client accorde à TELUP une licence d’utilisation non exclusive, libre de redevances et mondiale pour l’utilisation de la technologie du Client, ainsi que tout droit sur la propriété intellectuelle protégeant ladite technologie du Client, uniquement pour l’accomplissement desdits Services et pour développer ou préparer lesdits Produits durant le terme de la présente Convention. Le Client s’engage à conserver tous les droits de propriété nécessaires dans et pour sa propre technologie et TELUP s’engage à ne pas obtenir ou réclamer quelque droit de propriété ou de jouissance que ce soit dans les droits du Client, à l’exception des licences ci-haut décrites. Le Client accepte d’obtenir pour TELUP le droit d’utiliser toute information émanant d’une tierce partie, matériel, technologie et droits de propriété intellectuelle mentionnés ci-haut dont TELUP a raisonnablement besoin afin d’accomplir les Services et les Livrables.

Les parties à la présente Convention acceptent de coopérer en toute bonne foi à l’exécution des Services dans les délais prévus et de manière professionnelle. Le Client comprend et accepte que l’exécution des Services de TELUP peut dépendre de l’exécution de certaines tâches du Client ou encore du respect de celui-ci quant aux délais prévus; conséquemment, l’échéancier pour l’exécution des Services ou une partie de ceux-ci peut exiger des ajustements ou des modifications advenant que tout délai ou tâche du Client soit changé ou modifié et non complété tel qu’anticipé. TELUP ne pourra être tenue responsable d’une manière quelconque des délais dans l’accomplissement des Services ou toute partie de ceux-ci pour un retard dû à une défaillance du Client à compléter dans les délais, toute tâche en conformité avec son échéancier.

Terme et résiliation

La Convention prend effet à la date ci-haut indiquée et, à moins qu’elle ne soit préalablement résiliée ou résolue conformément aux termes de la présente, demeure en vigueur sauf si les parties décident d’y mettre fin d’un commun accord. Lorsque l’une ou l’autre des Parties est en défaut aux termes de la présente Convention, l’autre Partie peut résilier la Convention, si dans les trente (30) jours de la réception d’un avis écrit à la Partie en défaut, celle-ci n’a remédié aux défauts reprochés, le Contrat est alors réputé résilié à l’expiration dudit délai de trente (30) jours. Nonobstant ce qui précède, la période pour remédier au défaut de payer les frais de service et les dépenses prévues aux présentes est de dix (10) jours à compter de la réception de l’avis écrit par la Partie en défaut.

Force majeure

TELUP ne peut être considérée en défaut dans l’exécution de ses obligations lorsqu’une telle exécution est retardée, retenue ou empêchée par suite de force majeure. La force majeure est toute cause ne dépendant pas de la volonté des parties aux présentes, qu’elles n’ont pu raisonnablement avoir prévue et contre laquelle elles n’ont pu se protéger. La force majeure comprend notamment, mais sans limitation, tout cas fortuit, grève, arrêt partiel ou complet de travail, lock-out, incendie, émeute, intervention par les autorités civiles ou militaires, acquiescement aux règlements ou aux ordonnances de toutes autorités gouvernementales et fait de guerre (déclarée ou non).

Indépendance des clauses

Toute décision d’un tribunal à l’effet que l’une des dispositions de cette convention est nulle ou non exécutoire n’affectera aucunement la validité ou la force exécutoire des autres dispositions de cette Convention.

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